Ordine Informa
Gli obblighi dei professionisti che fanno parte di un collegio sindacale in materai di antiriclaggio possono essere individuali o collegiali, oppure non sussistere in relazione a particolare adempimenti: un vademecum sugli obblighi antiriciclaggio dei professionisti è stato compilato dell‘IRDCEC, l’istituto di ricerca dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, con la circolare 36/IR del 3 dicembre 2013. Su alcuni punti, c’è una diversità di vedute rispetto al Ministero dell’Economia, che recentemente ha risposto a una serie di quesiti in materia. Ad esempio, secondo il Ministero i membri del collegio sindacale sono tenuti a comunicare al MEF eventuali violazioni sull’uso del contante, mentre l’interpretazione dell’IRDCEC esclude questo obbligo.
Normativa antiriclaggio
Più in particolare le misure sono quelle previste dal Dlgs 231/2007, sui cui recentemente il MEF, insieme alla Guardia di Finanza e all’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia, ha fornito una serie di chiarimenti, per andare incontro alle varie segnalazioni relative a difficoltà interpretative da parte dei professionisti. Il primo interrogativo riguarda in generale gli obblighi relativi in capo al collegio dei sindaci di un’impresa: su questo sono d’accordo gli esperti dell’IRDCEC e il Ministero, l’obbligo di vigilanza riguarda ogni singolo professionista presente nell’organismo aziendale. Questo, per effetto dell‘articolo 13 e dell’articolo 12, comma 3-bis del decreto, in base al quale «i singoli componenti degli organi di controllo non svolgono una prestazione professionale per conto della società, essendo invece inquadrabili nell’ambito di un rapporto organico con la medesima». Comunque, l’obbligo è del singolo professionista, e questo trova conferma nelle disposizioni sanzionatorie, che prevedono una sanzione penale a carattere personale (articolo 52).
Comunicazioni uso del contante
Per quanto riguarda l’uso del contante, il quesito riguarda la sussistenza dell’obbligo, per i sindaci, di comunicare la MEF entro 30 giorni qualsiasi segnalazione relativa a una violazione delle norme sull’uso del contante (vietato sopra i 1.000 euro). Nessun dubbio sul fatto che rientrino nell’obbligo i sindaci incaricati della revisione contabile, il problema si pone invece per il caso del collegio sindacale non incaricato della revisione legale dei conti. E qui c’è la divergenza interpretativa: secondo i commercialisti e gli esperti dell’IRDCEC non c’è obbligo per i sindaci che non siano anche revisori dei conti, perché i loro compiti di servizio e attribuzioni non prevedono la verifica delle operazioni contabili. Il MEF invece, stabilisce che tutti i sindaci, anche non revisori, sono tenuti all’osservanza dell’obbligo di comunicazione in commento, che grava su ciascuna persona fisica componente il collegio e, come tale, non è delegabile né ottemperabile collegialmente a mezzo del presidente.
Altri obblighi per i professionisti
Operazioni sospette di riciclaggio o finanziamento al terrorismo (ex articoli 41 del decreto): anche qui, i sindaci che non sono anche revisori hanno tutti gli obblighi, mentre invece un sindaco non revisore non ha alcun obbligo, ma certo una sua segnalazione viene tenuta in considerazione dalla UIF (Unità di Informazione Finanziaria). La circolare consiglia sempre ai professionisti di fornire eventuali segnalazioni, anche per evitare una eventuale responsabilità da concorso nel reato degli amministratori. Si ricorda che gli indicatori da utilizzare per le anomalie nei conti, per i sindaci revisori sono quelli previsti dal provvedimento della Banca d’Italia del 30 gennaio 2013 10, mentre i revisori unici delle società non quotate fanno riferimento al decreto del Ministero della giustizia del 16 aprile 2010.
Verifica della clientela: si suggerisce ai professionisti di identificare sempre il cliente attraverso un documento di identità, da conservare nel fascicolo sulla clientela. È obbligatorio conoscere l’identità del titolare effettivo di una società, ed è obbligatoria anche una specifica dichiarazione scritta del cliente che segnala se il rapporto è instaurato per conto di un altro soggetto e, in tal caso, fornisce le indicazioni necessarie all’identificazione dello stesso.
Obblighi semplificati o rafforzati: gli obblighi cambiano a seconda delle rischiosità effettiva delle situazioni, per cui ci sono dei casi di esenzione soggettiva o oggettiva, in cui il professionista è tenuto ad adempimenti di grado inferiore o può evitarli del tutto. Classico esempio: se il cliente è una Pubblica Amministrazione.
Vengono poi descritte le modalità operative per la registrazione e la conservazione dei dati, ulteriori considerazione sull’uso del contante e su alcune tipologie specifiche di operazioni, come le cessioni di quote di srl.
(Fonte PMI)
